故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。

根据真实事件改编，讲述了苏联军官Alexander Pechersky的英雄事迹。故事发生在索比堡，它作为波兰4大集中营之一，是一个死亡集中营。而Alexander Pechersky却做到了一件不可能的事情：他在三周的时间，组织了一次被囚人员的反抗行动且成功逃离了大批人员。虽然有人在途中被击倒，剩下来的生者纷纷加入了反法西斯的游击队中去。

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电影根据残奥冠军苏桦伟真人真事改编。苏桦伟生来因黄疸病导致脑痉挛，无法正常站立行走。而苏妈（吴君如 饰）没有放弃，不仅帮助儿子站了起来，还发掘了他的跑步天赋，直到苏桦伟被残障田径队选中，夺得残奥会冠军并打破世界纪录，这对神奇母子的热血励志传奇开始家喻户晓。

退休军官老丁（洪金宝 饰）因“健忘症”弄丢孙女，内疚回到老家。邻居小女孩春花（陈沛妍 饰）成为他的慰藉。可女孩的父亲（刘德华 饰）无意卷入了当地黑帮团伙的争斗中。老丁为营救春花挺身而出，也寻回那份作为军人的骄傲和弥补作为爷爷的过错。

和许多平凡的家庭一样，丽莎（黛安·克鲁格 Diane Kruger 饰）和朱利安（文森特·林顿 Vincent Lindon 饰）安然享受着亲情和爱情带来的幸福时光，儿子奥斯卡（Lancelot Roch 饰）的聪明和伶俐为这个本来就很美满的家庭增添了又一丝的欢笑。然而，谁也没有想到，这所有的一切在警察到来那一天画上了句号。

快餐店打工仔阿银（周星驰）某日送快餐时邂逅正在武术训练馆学习日本空手道的阿丽（钟丽缇），对其一见钟情。遭遇同样喜欢阿缇的武馆教练林国斌的羞辱后，自觉太弱小的阿银决定拜自称为“魔鬼筋肉人”的达叔（吴孟达）为师，达叔一开始只想骗取阿银的钱财，终被其善良和执着打动，开始教授其中国古拳法。

叶孤红（杨千嬅饰）生性开朗乐观，纵使历年来经历了很多倒霉事，但都让她一笑置之，更常常研究各种术法转运。

动漫画家陆仔 (农夫@陆永 饰)沉迷创作，忽略了女友。某日，他接到出版社的面试电话，欣然前往。他吃饭时，遇到同桌客人冲突，逃之夭夭。此后，又遇到赛车的司机动手。好不容易赶到了面试地点，他跟冷淡的编辑讲述了创作的故事：保险经纪家姐(谢安琪 饰)的遭遇，她约见客户时意外发现妹夫 (农夫@C君 饰)出轨，但碍于妹妹 (郑融 饰)，并未说破。吃团圆饭的时候，男友(许志安 饰)的因故迟到引发了一场家庭大战。但是故事并不受欢迎。无奈的陆仔街头遇险，报警求助，意外邂逅了女生方美芳(周秀娜 饰)。其后，他参加昔日老友玲玲的婚礼，却发现新郎的旧爱Marietta (赵硕之 饰)。他被动漫公司老板 (樊少皇 饰)叫来陪酒，再次遇到方美芳，并悉心劝慰。面对老板要他创作更残忍的要求，陆仔面临抉择……

在非洲游历了一圈之后，纽约中央公园的四位明星们继续着回到纽约，回到中央公园的旅程。不过，只要旅途中有猩猩和那群企鹅的“帮忙”，旅程就没有想象中的那么顺利。在蒙特卡洛的一家赌场里，由于大家的耍宝，大闹赌场，进而招致了心狠手辣的动物管理局上尉杜波依斯（弗兰西斯·麦克多蒙德 Frances McDormand 配音）的围追堵截。为了逃过追捕，大家逃进了一个在欧洲进行巡回演出的马戏团。在马戏团里，大家延续着“马达加斯加”式的幽默，笑料百出。虽然，欧洲这一路上的旅行并不顺利，不断受到杜波依斯上尉的追捕威胁，不过大家一直怀揣着回到纽约，回到纽约中央公园的梦想。在马戏团，还帮助了东北虎维塔利（布莱恩·科兰斯顿 Bryan Cranston 配音）、美洲虎吉亚（杰西卡·查斯坦 Jessica Chastain 配音）以及海狮斯蒂芬诺（马丁·肖特 Martin Sho...

三个外星人因看中电视购物中的按摩毯决定飞往地球，谁知途中飞船坠毁，意外遇见小男孩Luis并与其成为好友。因Luis父亲痴迷于证明太空中智慧生命的存在，而忽略了儿子，导致Luis十分孤独，没有朋友。甚至被校长建议送去寄宿学校。为避免被送去寄宿学校，一场狂乱的冒险就此展开。

九十年代的上海处处是机遇与希望。青年阿宝（胡歌 饰）凭借改革开放的春风和自己的打拼跻身成为商界后起之秀，黄河路上无人不晓。平凡阿宝蜕变为宝总，离不开高人爷叔与夜东京老板玲子、外贸大楼汪小姐的鼎力协助。随着神秘女子李李空降黄河路，一家时髦饭店即将搅动整条街，也令宝总原本决胜千里的事业变得动荡惊心，他与身边人的关系也经受着前所未有的考验。于此同时，深圳股市的过江龙强总也随时会给阿宝致命一击。阿宝唯有向前，以赤子之心翻越高山，方可奔赴繁花满眼。